船上几人正在撒渔网，秦海东偷偷潜伏在货箱后等待伏击。租界码头上，大佐和美智子带着大量军人下了车，王以山(章贺 饰)和小凡也带着井本下了车。两方对峙，王以山要求见李院长，萎靡不振的李院长被带下了车，脸肿大，此时如同回光返照抖擞出来点精神，大佐再次开口劝降王以山，两人对话间，从王以山的背后再开出车辆来，却是张力和一个英国人带着警队下了车，把枪对准了日本人，张力开口，不允许任何人在法租界内动武，两方要放下武器，不然去找他们长官。如此境况，大佐表面做了妥协，同意放下枪，但要求张力的人立即退到车后面去，并且不能干涉他们的谈判。接着日本人和王以山的人都放下枪。张力的人退到车后面。交换人质正式开始，王以山数到三，两方同时放人，李院长和井本都朝另一边走去，大佐让机枪手准备，秦海东也瞄准井本，走到中间，李院长却停住了脚步，一把扑倒井本，紧紧掐住他喉咙，秦海东的枪这时对准大佐，一枪击中他胸口。美智子的枪打中了李院长，王以山为救李院长一次次向日本人扔去炸弹，炸弹接连爆炸。井本已被掐死，李院长也倒下。王以山下令撤退。张力的人也收了队。小院里李少飞在焦灼的等待，打开门，却并没有李存仁的身影，李少飞哭嚎着问他爹，王以山告诉他李院长选择了和井本同归于尽。李少飞哭着说为什么不让他去，不让他见他爹最后一面！他质问王以山答应他要把他爹带回来，李少飞高高举起拳头，想要揍王以山，王以山不让别人阻拦，李少飞却最终没有下得去手，扑通一声坐到地上，失声痛哭。佐佐木正在手术中，子弹打进大佐胸腔，按照他们目前医术，医生称无法把子弹从胸腔中取出，虽然暂时没有生命危险，但以后不敢保证。李少飞为李存仁立了墓碑，几人前去凭吊他，李少飞想和父亲单独呆一会，其他人先行离去。李少飞坐在墓碑前，一声声和父亲说话，从小到大，李存仁从没夸过他，说他不学无术惹是生非的，之后他打鬼子，又说他一介武夫，现在他明白了，只要鬼子一日不除，国家百姓无一日宁日。现在国难当头，他不能继续行医光宗耀祖，一定为他报仇。他能做的就是尽量不断了他们家的香火，给李存仁生个大胖小子，如果这个愿望也不能实现，他就去地下陪他，再给他做回儿子。回去后，李少飞要去给他爹报仇，王以山去拦他，李少飞什么都不听，王以山打了他一巴掌，高声劝诫李少飞谁都不怕死，但要看死得值不值，要让他看到日本人滚出中国的那天，这份光荣，有李少飞的一份。如果李少飞还认为自己是红线行动队的一员，就跟他回去，如果执意去报仇，拦不住他。李少飞哭着抱住了王以山。一个月后，村上康城来到特高课，美智子告知他大佐现在身负重伤，仍然还在昏迷。村上说了在信中提及让他接替美智子的位置。美智子却称取消了原本计划，等大佐醒来再说他任职的事情。村上只好妥协，他交代美智子去准备反抗分子的资料，他明天来取。并让美智子晚上陪她去四处看看。看看上海的繁华。王以山来到药铺抓药，看见街上很多日本人。取完药后肖老板的人来找王以山，肖老板有一件重要的事情告诉王以山，蒋经国的特使张庭辉因叛徒出卖，于前日被捕，日本方面会把他押到上海来审问，张先生知道蒋先生的行踪，所以要不惜一切代价把他救回来，这是派给红线行动队的任务。上海特高课审讯室，张庭辉被打得伤痕累累，村上看着美智子审讯，退了出去。肖老板告诉王以山出卖张庭辉的叛徒是张庭辉的朋友，已经被军统解决。现在张庭辉被关押在特高课，那个地方王以山去过，去了那，等于没了半条命。目前只有张庭辉知道小蒋先生的行踪，小蒋要来溪口老家，顺便来上海见见美国人。王以山想过后，认为目前的唯一办法是硬拼。决定今天晚上就带人看看情况，有机会就下手。如果任务失败，请老肖一定要把高慕青(叶一云 饰)同志安全送回南洋。雨萌这两天一直做噩梦，非要去找吴猛报仇，被秦海东劝住。王以山叫了李少飞和秦海东进屋一趟，说了今天晚上去宪兵队特高课行动，先去看看，如果有机会就下手。