刘黑仔(王雷 饰)和麦剑锋(叶项明;方洋飞; 饰)谈判,答应了麦剑锋提出的条件,先给枪和子弹。计划开始得很顺利,但当刘黑仔带着查尔斯(大桥 饰)等人到了海岸边,左等右等,终于没有等来麦剑锋答应接应的船只,反倒等来了日本人的追兵。原来,麦剑锋这次是收了货不办事,根本没有准备接应,反倒趁机去抢金铺。但麦剑锋的行动被宪兵队察觉,宪兵队对其穷追不舍,最终将麦剑锋生擒。海滩边,刘黑仔等人山穷水尽之际,海面上划来了阿强阿彪的船。原来,戴在初一直对麦剑锋不放心,准备了备用方案。黑仔等人成功将英国军官救离港岛。刘黑仔等人通过新入游击队员糯米鸡(孙皓 饰)的帮助,借着元旦花车游行的机会,将英国军官化装成戏班,送出了日占区。分别之际,刘黑仔一番掷地有声的话语,深深地震撼了查尔斯等人的心灵。后来,查尔斯果然重新做人,在后方自觉组织抗日力量,为中国的抗战贡献了一生。麦剑锋被捕后,戏耍东条,告诉东条关于游击队的假情报。他谎称是带领日军侦破游击队交通站,实际上借机向刘嘉妹(蔡文静 饰)传递了自己被捕的消息。黑仔接到消息,不顾老戴的坚决反对,执意要将麦剑锋从域多利监狱中救出。黑仔一行人化装成日本宪兵队军官,大摇大摆进入监狱,借转押之名救走麦剑锋。计划将要成功之际,监狱长看出破绽。此刻,芥川及时赶到,用流利的日语和机智的头脑化解了险情。黑仔对芥川的看法有了改观。