冉沛(闻洋 饰)把安娜(贾青 饰)视作玩物，更视作对刘黑仔(王雷 饰)的报复工具，他决定先让安娜着急，再慢慢想办法炮制她。冉沛拒绝了安娜的要求。权哥找黑仔谈了关于安景惠(蒋恺 饰)的问题，达成了共识。而对于麦剑锋(叶项明;方洋飞; 饰)的处理，黑仔则明显袒护自己的兄弟。权哥和老戴商量，黑仔等人虽然有血性、有头脑，但纪律意识仍比较差，暂时还应该作为预备队，突袭鬼子据点的行动，就不要让黑仔等人参与了。哪知，这番秘密的谈话被黑仔碰巧听到。黑仔兄弟几个气愤不过，决定私自行动，在游击队大部队开拔前24小时，就自己去端掉鬼子的据点。黑仔观察据点环境，利用油桶制造连锁爆炸，端掉了据点。但他们还没来得及庆祝，鬼子一个大队的追兵就尾随而至。黑仔等人被追到山崖边，退无可退。危急时刻，戴在初率领增援来到，抵挡鬼子。就在撤离即将成功的时候，火胜(滕文昊;张超栋; 饰)为了找回自己给佩珍写的情书，脱队，陷入了包围。老戴为了就火胜，被日军手榴弹的破片重伤，生死未卜。权哥用辛亥革命时期的老办法，冒险给老戴治伤。老戴奇迹般地活了下来。游击队全体转移，蒙受了重大损失。依照纪律，权哥应该枪毙刘黑仔等人。刘黑仔挺身而出，一个人承担责罚。兄弟几人跪下愿与黑仔同死。最后，权哥免除了黑仔的死罪，希望这次的教训能让这个短兵相接的天才受到教育。大鹏镇中，安娜被掳至冉沛房里，正面临被冉沛强暴的危险。