何敏仪(杨璇姿 饰)按照计划,顺利进入了游击队。她的掩护身份和谎言无懈可击,又以一手神准的枪法赢得了黑仔等人的尊重。安杰(孙傲 饰)知道姐姐的遭遇,飞奔到游击队找到黑仔。黑仔二话不说,留下一张假条,赶往镇上营救安娜(贾青 饰)。麦剑锋(叶项明;方洋飞; 饰)忍住嫉妒的怒火,和阿彪阿强等人给黑仔打掩护,假装黑仔还在队中,不料被权哥识破。权哥得知原委,立即判断出安娜只是冉沛(闻洋 饰)的诱饵,冉沛就是想借此挑起冲突,等黑仔钻圈套。权哥立刻布置了智取的增援方案。 刘黑仔(王雷 饰)单枪匹马冲进冉沛办公室,叱令冉沛放人。冉沛的部下早就做好了伏击的准备。正在危急时刻,剑锋等人依照权哥的布置,在军营外故布疑阵。冉沛心里有鬼,又怕引发大规模冲突自己吃亏,只好忍气放走了安娜。安娜被黑仔救出,追问黑仔到底对自己是什么想法。黑仔只冷冷地丢下几句硬邦邦的话就转身离去。但这种男子汉气概,则更加让安娜对黑仔倾心。安景惠(蒋恺 饰)在广东军政长官余汉谋的帮助下,被释放出来。他不但不接受游击队的好意,反而斥责女儿,并警告她以后坚决不要和共产党人有半点来往。猫哥找到冉沛,散德行,想和冉沛联合。冉沛怂恿猫哥对付刘黑仔,实际上惦记的只是吃掉猫哥的人和枪。晚上,冉沛命人化装突袭猫哥,猫哥狼狈逃走,投奔游击队。猫哥投奔游击队后,匪气不改,带人假借黑仔之名到处作恶。权哥决定将猫哥开除。