朱德(周惠林 饰)从滇军旧友范石生处得到军需补充，使起义部队摆脱了困境。李立三与周恩来(郭广平 饰)从报纸上得知蒋介石(曹磊 饰)与宋美龄结婚的消息，认为蒋介石将东山再起。广州起义爆发，起义军夺取了政权，成立了中华广州苏维埃政府，张太雷(党伟 饰)主持了广州苏维埃政府第一次会议。张发奎誓要夺回广州，大量敌军向广州城开来。张太雷召开紧急会议，叶挺(李飞 饰)和叶剑英(李吉昌 饰)认为应该撤向海陆丰，开展长期的革命斗争。但共产国际代表纽曼认为只能进攻，不能撤退，结果伤亡惨重。张太雷在撤退过程中身中数弹，壮烈牺牲。