上世纪二十年代，陕西西南的青木川贫穷落后。马帮之子何辅堂(孙红雷 饰)为报父仇，卧薪尝胆终于杀了刘庆福(许正廷 饰)，了却家仇。原民团团长魏正先(巍子 饰)与何辅堂为敌，何辅堂审时度势，假意投奔了巨匪王三春(多布杰 饰)。在多方势力倾轧中，何辅堂独善其身，并阴差阳错地救了魏正先的妻子程立雪(陈数 饰)，程立雪有感青木川的秀美与落后，决心留在青木川教书，开启民智。然“夺妻之恨”更令魏正先恼羞成怒，他借“剿匪”为名，挑拨正在汉中驻扎的国民党军犯境青木川，何辅堂趁机将巨匪王三春献于民国政府，免除兵燹之灾。魏正先决意孤注一掷，欲将青木川夷为平地。关键时刻，何辅堂毅然投奔解放军，迎来了青木川的和平解放。在何辅堂的努力下，青木川得以在万马齐喑风雨如晦的年代免受战乱之苦。