魏正先(巍子 饰)见刘祥(安立民 饰),得刘祥赏识加入其麾下。疤脸(王军 饰)听说将自己的腿打断的何辅堂(孙红雷 饰)进了王三春(多布杰 饰)的匪宅,于是上匪宅找何辅堂寻仇,邹七(石文忠 饰)保下何辅堂,王三春之妻邓芝芳(张蓓蓓 饰)打死疤脸,令何辅堂惴惴不安。魏正先寻到一木匠,做了一个假左手,方便自己以后行走于军政界的江湖。何辅堂参加匪宅会议,识破霍华德(隋凯 饰)骗局。后与霍华德相见,认出是故人查理,于是帮查理度过难关,帮其骗到资金,自己也得了一票。何辅堂为王三春手下娄栋梁和查理去上海送行,后王三春到场,安排何辅堂成为铁血营营长。王三春为了考验何辅堂的能力和忠心,派何辅堂随自己去抢华阳城。双方分头行动,王三春抢钱庄,何辅堂协助其行动。但何辅堂不认可王三春大开杀戒的行为,他的使计既不伤害百姓,又能过了王三春的关。 早年在何辅堂与刘二泉(郭珍霓 饰)婚礼上唱堂会的朱彩灵(陈祉希 饰)在华阳城被当地军头麻总办逼婚,并在庙会上为麻总办唱戏,朱彩灵欲破罐子破摔,准备掏刀刺杀麻总办。朱彩灵在庙会试图刺杀麻总办,未果,关键时刻何辅堂杀到,抢完麻总办后,朱彩灵与何辅堂相认,何辅堂带走朱彩灵。同时王三春也抢完钱庄撤退。夜间,何辅堂与朱彩灵房中谈心,两人决定一起定终身。