梁守道(冯少骅 饰)借着刘五前往北京巴结陈建章(孙宁 饰)，趁机恐吓霍喻智，威逼霍喻智写下与秋香(海陆 饰)的奸情实录。以此为柄，以便日后要挟。复杂的政治格局和混乱的政客政党，让刘五感到力不从心。他像抓救命稻草一样，抓住陈建章不放。在两三次的会见中，陈建章对不仅美艳迷人而且还高洁孤傲和聪明能干的凌云(丁莉 饰)(丁莉 饰)产生了浓厚兴趣，流露出让刘五割爱之意，刘五不动声色。刘五回到西安，感到局面失控，这使刘五处于一个既危险又无奈的局面。凌云和刘五、梁守道、吴玉堂(田小冰 饰)共商改造哥老会之计，梁、吴赞成袁世凯强制取缔的办法，张一文(王烈 饰)、刘五、凌云决定迅速改造，给予出路，使其融入社会。董绪年(孙麒鹏 饰)会见了刘五，坦诚地指出，解散哥老会，就是刘五自取灭亡，要刘五谨慎从事。无奈之下，苏炳义(张嘉和 饰)、董绪年为求自保开始寻找武功高手和江湖死命之士，密谋刺杀刘五，制止解散哥老会。却找到太白山堂的隐藏的高手丑娃(李满信 饰)……