瑞泽和雪华接到了周宁(王学兵 饰)从天井监狱打来的恐吓电话,两人顿时紧张起来。秀芬在公司常与同事发生矛盾,当听到有人议论她已到更年期时,虽然强装镇定,但内心却沮丧至极。瑞泽在团里看到众人正在查老团长帐时,突然想起今天是雪华的生日,遂匆忙回家去做准备,而另一边,胡全力则在偷偷地向文化局局长极力推举闻瑞泽(丁勇岱 饰)作下届团长。雪华与武州(焦刚 饰)共同庆祝自己的生日,雪华向武州说起与瑞泽的相识以及与情人余青刻骨铭心而又凄美无果的初恋。瑞泽在家中对着生日蛋糕苦等。当午夜十二点雪华回来时,瑞泽看到她手中的鲜花顿时明白了一切,两人围绕着武州的话题又发生了严重的口角。秀芬在医院检查后证实了自己已到更年期,在无奈与恐惧的双重影响下来到了一家黑诊所,得到了一些所谓的"偏方"并信以为真。闻亮(迟佳 饰)在补习班模拟考试时依然交了白卷,好友赵可盈追出来问其原因,亮表示自己无法在学业上取得进展,随后又去找了作陪练的孙海。闻亮与孙海在家门外街道上发现秀芬与一小贩推搡,闻亮护母心切,动手打了小贩,秀芬慌乱之下,急忙赔钱了事,将闻亮带回家。