东北全境解放，范天喜(陈宝国 饰)与卢汉也在暗中扩大民团武装力量。蒋介石不放心云南，派军进滇。春儿(于明加 饰)身体每况愈下，将范天喜托付给王雁(杨雪 饰)。范天喜在遇到起义滇军军官遗属在乞讨过活，毅然带着滇军军官遗属进入宴会大厅。徐远东向范天喜透露龙云很快将被转移至台湾，陈纳德想开辟昆明、上海、南京的定期航班，实际上范天喜此行的目的是营救龙云。宴会上春儿官兵遗属来到霍奎章面前，历数他们种种罪行，逼迫霍、徐给遗属道歉。范天喜事先通知了南京地下党准备协助，带着春儿飞赴南京解救龙云。陈纳德亲自驾机，二人英雄惜英雄，在飞行途中，范天喜请陈纳德帮忙约见龙云，陈纳德欣然应允。徐远东借故将毛人凤调出南京，为范天喜见到龙云提供了方便。软禁龙云的住所铜墙铁壁犹如监狱，毛人凤严格限制龙云的活动，动用了三十多人看守，尤其防备龙云会见滇军旧部，听说范天喜到了南京更是加了一万个小心。陈纳德借口购买龙云在云南的宅邸肯请蒋介石同意与龙云会面进行商谈，范天喜终于跟随陈纳德见到了龙云，两人约定当晚出逃。