中计三人被抓无奈政委叛变
孔庆西带人埋伏在途中打死护送人员并将李芬(蒋林静 饰)掳到罗场县城，机智的李芬将密码本塞进马的行囊里并没有被鬼子搜到，事后孔庆西回想起后带队上山搜捕马的下落却无所获。
关大河(耿乐 饰)带队进城营救李芬张五常执意跟随，原爱(吴恙 饰)偷听行动计划并将消息传递给格木(张晓晨 饰)。关大河的声东击西计划落空反而落入敌人的圈套一起被抓，李芬向关大河打手语告诉他密码本并没有落到日本人手中。渡边(杨洪武 饰)正处于用人之际，格木想要招降三人都被冷冷拒绝，威逼利诱严刑拷打都没有让三人屈服。阴险的格木命令日本士兵当众强暴李芬，关大河三人大骂格木禽兽，最后一刻张五常选择叛变保住了李芬的清白却遭到她的鄙视。为了表现出诚意格木给了他一把枪要求他击毙关大河李芬两人中的一个，内心饱受煎熬的张五常选择结束自己的生命，只可惜这才是格木真正的试探而枪里并没有子弹，格木选择暂时相信张五常。渡边不允许格木杀死关大河，计划留下他好撬开机要员李芬的嘴巴从而得到密码本。
日军增加一个甲种大队支援渡边消灭第五司令部，为了严防内鬼只有司令政委和几个团长召开了会议商讨半路伏击日军的增援部队，本以为万无一失没曾想身手了得的原爱将一切都偷听了去。八路军伏击途中反而遭到渡边的围剿，行动计划又一次失败。
孔庆西教会张五常开车并拉他去饭馆庆贺渡边大败八路，途中偶遇渡边胜利归来，张五常旁敲侧击却并无收获，在餐桌上孔庆西始终不肯透露另一颗安插在第五司令部的棋子是谁。
第38集