马炭(洪永城 饰)在郊外训练士兵,艾妞(杨秀惠 饰)和天骄忽然过来送凉茶,这些没见过漂亮女人的士兵立刻就跟打了鸡血一样。狄齐带着罗义和冬来出发去跟李细龟(张达伦 饰)和佘南谈判,三位军阀要对之前麦先根的地盘进行划分。李细龟和佘南想要独占鳌头,狄齐也不肯认输,所以在一番商讨之后大家都没有具体的对策。本来李细龟和佘南因为之前的事闹得不愉快,但只要一对上狄齐,他们又联合起来。狄齐不同意分到最不好的地盘,他警告李细龟和佘南别想耍花招。回到晟威镇,狄齐去观看马炭训练士兵的成果,谁知刚过去就听到马炭在发火要枪毙一个叫阿七的士兵。原来阿七去军医处拿药的时候无意中发现章沅婉(蔡思贝 饰)在换衣服,看到她露出来的肩膀,他呆住了。这一幕被马炭发现了,他误以为阿七是在趁机偷窥章沅婉占便宜就大怒要枪毙阿七。章沅婉帮忙解释阿七不是故意的,但马炭还是执意要枪毙阿七。狄齐在了解事情的经过后有了主意,他佯装大怒掏出枪要毙了阿七。这时候的阿七早已经被吓破了胆子,他跪在地上苦苦哀求。阿七的老婆听到消息也赶过来,一见面她就对着阿七拳打脚踢。马炭见此情况才肯相信阿七和章沅婉所说,于是冷静下来后他答应这一次饶过阿七。章沅婉不懂狄齐为何要将阿七的老婆找过来,狄齐就说这样做可以让马炭冷静下来,因为马炭上次发疯到的时候开枪把麦先根给打死了。马炭上次之所以打死麦先根也是因为麦先根对章沅婉有不轨的举动,狄齐不想隐瞒就告诉她其实马炭的娘亲是被人强奸后才生的马炭,所以从小到大马炭一直被虐待,以至于马炭长大后非常仇恨对女人图谋不轨的男人。马炭的纽扣忽然掉了,章沅婉在检查士兵健康的时候无意中捡到,于是她找到马炭提出帮他把纽扣补好。由于之前阿七的事,马炭一直有点耿耿于怀,他劝章沅婉以后少来这种男人扎堆的地方,因为男人没有多少好人。章沅婉一边帮马炭缝衣服一边告诉他自己不怕,她相信马炭训练出来的士兵都是好兵。接着章沅婉帮马炭把生锈的指套加油,马炭有些情不自禁把她当成了目前来看。马炭多章沅婉过多的关心被狄齐看在眼里,但他知道马炭不是那种人所以一直没有点破。这天,马炭给章沅婉送了一大瓶狗尾巴草,而章沅婉误以为是狄齐送的就在帽子上插了一根。狄齐看到狗尾草自然猜到是马炭所为,但他没有告诉章沅婉而是隐瞒了此事。训练士兵需要大量的经费,但上次得来的军费已经所剩无几,落芦担心狄齐打他金条的主意就建议找镇里面的富商凑集军费。狄齐认为这是个好办法,他让冬来和罗义去把富商们都请到大帅府吃饭,等开饭的时候又恩威并施直接索要军费。