荀诩(白宇 饰)看着柳莹(杨颖 饰)这样便不忍心伤害她，荀诩说起了竹笛对自己的珍贵，荀诩还将自己的令牌送给了柳莹，他也是想让柳莹离开这个是非之地，柳莹给了荀诩一个大大的拥抱后便离开了，其实柳莹作为魏谍也有很多的不易。等柳莹离开后，荀诩告诉裴绪(侯玮涛 饰)这件事不能告诉陈恭(陈坤 饰)。陈恭来见冯膺(聂远 饰)，先对着冯膺就是一顿夸赞，陈恭还说着冯膺当年他打胜仗一事，冯膺自然知道陈恭话里有话。陈恭也说起了当年父亲镇守资中被杀死一事，冯膺只好说这件事已经记不太清。陈恭倒是一一将事情的经过说了出来，冯膺也说明知道陈恭是来向自己讨回公道。冯膺只是说有些事情是他们无法预料的，就像是翟悦(孙怡 饰)的死也是陈恭迫不得已，这句话说得陈恭根本无法反驳。冯膺说起了当年的情况，其实是杨仪(俞灏明 饰)发现郭淮策动他们的士兵造反，杨仪赶紧将这件事上报，而诸葛亮不得已才提出让冯膺将情报故意透露给郭淮，而陈恭的父亲死也并非谋略的本意，冯膺也只是奉命行事绝无谋逆之心。冯膺出卖蜀汉的消息也是不得已而为之，冯膺只是说没有人该死，但是在国家利益和个人生死之间他会选择前者。冯膺想劝陈恭回头，陈恭说自己不会背叛大义。马岱从李严(尹铸胜 饰)口中得知有紧急军情便立刻赶了回来，进房间前孤忠将军还将马岱的佩剑收走。李严告诉马岱自己想把孤忠将军叫去他身边某个职位，马岱也爽快答应了。李严故意询问马岱对这此北伐的看法，李严还说着诸葛亮的计划太宏大根本不可实施，马岱只说成败利钝不是在自己考虑的范围内。马岱本想离开结果却发现孤忠并不愿意把剑还给自己，此时门外已经聚集了一大群士兵，马岱也没有退路。李严拿出先帝圣旨交给马岱，马岱看后连忙道歉，还让他奉旨做事，马岱只好同意了，孤忠便将义状交给马岱，马岱看着上面很多将军都签字画押，看来李严已经掌握了很多人。冯膺主动说高堂秉(杨轶 饰)的死是自己策划的，这件事陈恭只需要记住和他没有关系即可。陈恭说出荀诩正在查他，冯膺也说无所谓，只是告诉陈恭让他找杨仪帮忙找到丞相府的将军令。郭淮和郭刚正在看着究竟哪一军才是蜀军的助理，如今他们都还判断不清楚，郭淮倒是做好了万全准备，无论是那一对他们都有对应的决策。陈恭来看荀诩，从裴绪口中得知不知是谁在冯膺的门口用墨粉画了一个圈，荀诩觉得冯膺更有嫌疑了，荀诩还是没有打消对冯膺的怀疑。陈恭将杨仪的将军令交给了荀诩，这对于荀诩来说倒是非常有用。黄预(张晓晨 饰)回去见下属们，五仙道现在只剩下两三千人，他们的目的就是截断蜀军的粮仓，其二的目的就是杀死荀诩。晚上，冯膺将写好的一封书信捆绑好后盖上自己的章放在了衣襟内。柳莹正在房间弹琴，另一边陈恭正在练剑，冯膺也做好了随时牺牲的准备，冯膺很遗憾的是自己此生都补鞥呢上阵杀敌了。冯膺准备一早就去青云山，还让孙令(常远 饰)做好安排。次日，冯膺拿着东西去青云山，而荀诩早已在不远处观察着一切。冯膺来到了一个房间，不一会儿就看见一个道士抱着冯膺的东西出来，荀诩派人赶紧跟过去。冯膺从山人口中得知他三日内必定会有牢狱之灾，冯膺也知道自己必死无疑，冯膺刚准备下山就被荀诩抓住了。
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