龙梅(李依伊 饰)越想越不甘心，半夜找苗姑(胡可 饰)质问自己男人邱永年是不是她的老相好，并说已经快和老邱(沙溢 饰)成亲了，要他们两个收心不要有非分之想，自己为了老邱可以一辈子不嫁，便风风火火的告辞了。苗姑感叹老邱好福气有这么一个妹子为他死心塌地，心里的愧疚感也能减轻点了。老邱被坐在她床边一声不响的的龙梅吓醒，龙梅阴阳怪气的指责老邱护着以前的老相好，老邱言辞犀利的要龙梅不要污蔑她人，而且苗姑能为他证明自己是共产党员不是叛徒，自己已经和苗姑没有关系了，要龙梅不要把他和苗县长是夫妻的事情到处说，况且苗姑已经是任达轩(赵崇越 饰)的妻子，不想影响他们的感情。龙梅开心听到老邱亲口说已经和苗姑没有关系，满足听话的回去了。大清早老邱穿着军装和宋云杰(吕行 饰)一起出城征粮食，途径一处破庙，陈排长等人被一狼狗穷追不舍，二雷逼急了一枪打死了狼狗，众人踹门而入，只见里面坐满了老弱妇孺。原来这几天来了好几拨当兵的，要兵要粮，现在村里一点吃的都没有了，壮丁全部躲在山里。老邱不忍心便叫 宋云杰把干粮拿出来给老乡们吃。老邱安慰着老乡说自己是八路，穿着国军的衣服是为了避免麻烦，希望他告诉乡亲们自己只征地主的粮，不会拿老百姓一分一线。原来之前的狼狗是财主万茂才(范玉星 饰)家闺女的狗，万茂才出来找茬没有想到反被陈排长等人带回家征粮。万财主哭诉这里已经被中央军围剿三次，自己实在无能为立，老邱悄悄的亮出自己是八路军身份，没想到万财主决绝的说不管谁来了都没有粮食，自己不说瞎话。宋云杰碰了一鼻子灰，出来怪责陈排长等人把人家狗打死了，害的影响不好，也唠叨了老邱还给万茂才考虑时间，要是他直接就搜。二雷等人抬着狗道歉说要给狗厚葬，遇到二连长等人，怂恿一起吃狗肉。没曾想万家小姐赶来看到这一幕气的昏了过去。乡亲们看着把粮食都给自己的宋云杰等人，拿出自己珍藏的种子粮要给老邱等人熬粥喝。万茂才看见自己气的半死不活的女儿，郁闷的大骂八路太过分，自己一粒粮食也不给他们，管家(裴俊刚 饰)在一旁咬耳朵出主意。二雷等人在一处发现好几只狼崽子，陈排长出主意拿去给万家小姐冒充狗崽子送给她，让他爹给他们粮食。宋云杰感叹鬼子打跑了，但是老百姓还是吃不饱饭，和老邱一致认为还是得尽快结束内战，安定老百姓才是重中之重。万家小姐开心的逗弄着几只狗仔，万老爷开心的闻讯而来，不停的道谢陈排长等人，说了些场面话，说会把自己家里所有粮食都供出，分文不取，陈排长等人开心的向宋云杰汇报。没想到众人来到粮仓，只见一袋袋的陈年杂粮根本不是给人吃的，宋云杰一气之下下令搜查，无奈到处搜寻还是找不到粮食，二连长气急败坏迁怒于万小姐手中的狗，正要摔死时被赶来的陈排长阻止，一顿好话安抚，幸好没有再把事情弄僵。宋云杰见没有任何收获，准备收队回城，被满肚子主意的老邱拉到一边商量。万老爷得知那些八路没有走，反而还在他们家门口安营，急的大骂兵匪，强盗。