小林正(詹金泉 饰)向段天涯(李亚鹏 饰)讲述三年前,巨鲸帮请柳生家及伊贺派来训练他们的侍卫,伊贺派小林正一人到来,柳生则带同女儿飘絮(高圆圆 饰)和乌丸(卢勇 饰)来。乌丸有一个弟子,擅于扮女人,后来做了李天昊(沉浮 饰)的干儿子,相信就是扮利秀公主(李思蓓 饰)的人。 天涯认为要除去李天昊,这个野心大之人,才能修补朝廷与巨鲸帮的关系。可是他们要先过柳生但马守(仓田保昭 饰)这一关。 柳生飘絮来找段天涯,海棠向飘絮表示自己与天涯已没有爱情的关系,因为天涯心中只有雪姬(黄圣依 饰)一人。海棠希望飘絮看在姐姐雪姬的份上,不要与天涯为敌。飘絮留下一封信笺,便含泪而去。