李耀川(郭晓峰 饰)告诫秦怀文(姬他 饰)如今高经元(谭凯 饰)的确是对他刺杀程慕贤(张嘉译 饰)的事一直耿耿于怀，无论他怎么努力都不会受到重用，但他还是希望怀文能够留下来，因为革命不是简单的冲锋陷阵，陕西这个地方一直没有归顺于中央，现在是陕西的革命需要他，何况高经元也只是西安的驻军司令，他会找机会带秦怀文去见冯总司令替他谋一个团长的职务。郭谦翔的儿子县保安大队大队长郭益三(大宝哥 饰)得到消息秦声达(张光北 饰)就在梁家堡养伤，于是带人直奔梁家堡欲替父亲报仇。梁万龙(杜志国 饰)凭着自己在陕西省的声望，生生将郭益三给吓跑了。秦声达的身体在日渐恢复，他看出李志远(张粟 饰)对最近发生的事有点无法接受，他拉着志远推心置腹地谈了起来，他说自己和志远的父亲是分别选择了自己认为正确的道路，只不过他们彼此的选择是对立的，是两个不同的信仰，然后为了自己的信仰而相互较量，甚至不惜以命相搏。他向志远宣传着共产主义精神，在秦声达的循循善诱之下，李志远仿佛在迷雾中行走之人突见光明，他觉得舅舅说的共产主义和自己从小和大伯学的儒家思想有着异曲同工之妙。秦声达说志远从出生就体弱，他原本想让志远学一门手艺舒舒服服地过一辈子，但现在他改变主意了，他问志远是不是勇于承担起一定的责任？志远告诉舅舅他说的道理自己都明白，但一想到怀文怀武兄弟自残，舅舅和父亲以命相搏，他就觉得有点退缩，秦声达笑称哪天他拿几本书来给他看，相信看过之后他一定会想通。一直在门外偷听的冬梅闯了进来对二叔说，志远没想通她已经想通了。冬梅送秦声达离开，她向二叔要求加入中国共产党，秦声达以目前形势严峻为由婉拒，但冬梅心意已决，她尊德中学的老师也说要不是封校事件，他早就把冬梅发展了。1929年陕西遭遇了史上百年不遇的大旱，大饥荒暴发，饰物殍遍野，百姓流离失所，无数灾民死在了逃荒的路上，史称十八年年馑。心善的梁万龙在家门口摆起了施粥摊，但僧多粥少，梁家微薄的力量挽救不了大势。蒋介石下令陕西成立救灾委员会，从财政拨款赈灾，务必防止灾民暴动。郭益三开的大烟馆祸害了不少人，这天李志远亲眼看到梁老幺为了满足自己的烟瘾不惜把家里好好的田地贱卖给郭益三。义愤填膺的李志远回到梁家堡拉着家丁决定去砸了郭家烟馆，李志远打扮成阔少的样子，找了个借口来到烟馆的库房看货色，烟馆外适时来了一群“灾民”要饭，趁着伙计到外面处理纠纷之时，李志远下令把大烟全给烧了。郭益三看着自己的家业毁于一旦痛不欲生。秦声达和董老师在街头发动群众要求政府减免苛捐杂税、开仓放粮，冬梅也神情激动地站在人群里呼应。