杨子荣(王洛勇 饰)不忍心看到明天三堂会审时槐花将要面对的状态,他擅自将老北风(郭柏松 饰)带到了槐花家,让他们夫妻相认,更希望老北风能自己改邪归正,帮助民主联军攻打奶头山出力。
十年分离,今日相见,自然是悲喜交加。当槐花向老北风叙述了自己带柱子四处寻找他,乃至孩子丢失的经过,老北风为自己不能尽一个丈夫而愧疚万分;当得知栾平(孙大川 饰)强奸了槐花时,老北风怒发冲冠……
李勇奇(那志东 饰)发现了杨子荣将老北风带到了槐花家,并报告了少剑波(张睿 饰)。少剑波严厉地批评了杨子荣的擅自行动。杨子荣向少剑波建议,放老北风回奶头山,让他帮助民主联军,分化瓦解奶头山的土匪。少剑波接受了他的建议,但关了杨子荣的禁闭。
次日,少剑波召开全小分队大会,布置攻打奶头山的战役,并接受了蘑菇老人(郝文学 饰)的请求,蘑菇老人作为向导,带领小分队进入奶头山。
奶头山上,老北风空手而归,这让多疑的许大马棒(程煜 饰)总感到有几分的不安。尤其是老北风为军饷向许大马棒发难,更让许大马棒暗自恼火。为了那些关东烟土,许大马棒不得不再次安抚老北风,让郑三炮(王建新 饰)将那张虎皮送给老北风。郑三炮不甘,称:许旅长已经允诺给自己了。俩人相争不下。蝴蝶迷(金星 饰)(金星 饰)提出:用枪击倒挂虎皮决胜负,她自动充当裁判员。虎皮的归属已经成为一场实力的较量了……
小分队开始了向奶头山的进军。杨子荣则被关在禁闭室里。他愤怒的就像一头狂狮,为自己失去了这次战斗而暴躁不堪……
奶头山上,许大马棒对老北风是越来越不放心了。他决定,让郑三炮去接替老北风守候奶头山的唯一通道--十八台。
当夜,许大马棒又决定让蝴蝶迷也下山去设法找到和稳住胡彪(李光洁 饰)……