柳惜音(王楚然 饰)在西夏为了刺探情报，整日与西夏王(王策 饰)寻欢作乐。这天晚上，柳惜音拉着西夏王喝酒，喝到兴起时，西夏王开始对柳惜音动手动脚，柳惜音避开说自己要为西夏王跳一支舞。说罢缓缓跳了起来，柳惜音本就生得美若天仙，舞姿更是柔美动人，西夏王看得越发入了神，围着柳惜音转来转去。柳惜音拿起西夏王手里的酒壶，就着西夏王的手倒进自己嘴里。这一幕被在门外的王后看到，王后的眼中渐渐显出阴狠之色。哈尔墩(赵磊 饰)(赵磊 饰)捧着水果去看望母后，正巧听到王后在和叔叔野利仁荣说起柳惜音的事情，王后之前没有除掉没藏黑云(王维琳 饰)，现在又出来一个大宋女子，心中甚是不满，便与野利仁荣商议着害死柳惜音。哈尔墩听后觉得心惊胆战，赶忙去找了柳惜音，将柳惜音一把拽入怀中，叮嘱柳惜音一定要保护好自己，没有他的陪伴不能出门。柳惜音猜到是王后要害自己，便答应了哈尔墩。哈尔墩为了以防万一，还是去求了王后，希望王后能够看在自己是真心喜欢柳惜音的份上不要杀害柳惜音，还说柳惜音性情刚烈，一定不会真的和西夏王在一起。王后答应哈尔墩若是柳惜音不再与西夏王私下来往，自己就不杀她，哈尔墩立刻跪下谢恩。刘太傅暗中召见手下，让他带领五千精兵在东京城外的宝丰村聚集，三天之后，伺机而动，杀害皇上，手下领命而去。除此之外，祈王等人还暗中召集武林高手，三日内赶到东京城，埋伏在城外，参与起事。范仲淹(于波 饰)在处理公务时，有人前来拜见，原来是跟着胡青(丁川 饰)一起潜入西夏的海参将(官鑫 饰)。海参将带来了胡青的信，信中胡青将西夏的计划全部告诉范仲淹，并且说皇上顾及手足之情，可能不会对祈王出手，所以希望范仲淹定夺此事。范仲淹得知此事后，忧心忡忡。此时，海威宁(郑晓东 饰)又前来说起邓州官场混乱一事，范仲淹无奈只得放下手头事务前往邓州一趟。走之前，范仲淹叫了妹妹范二娘(王翊丹 饰)来交待了一番。范二娘得了范仲淹的嘱托，在祁王(朱泳腾 饰)府外监视着，正巧看见祈王妃送陆震庭(邵汶 饰)出来。没多久，范二娘又看到毕进士来到刘太傅的家中与刘太傅商议谋反一事，起事时间定于三日之后午时一刻。范二娘得了消息后，立刻去拜见了杨太后。杨太后知道朝中没有武将可用，便带着范二娘去宫外找了杨文广老将军，杨文广得知此事后，更是义不容辞，答应跟随二人回宫保护皇上。范仲淹得知范二娘的消息后，也是立刻去找了在京的田将军，让田将军调动八千精兵进宫保护皇上，田将军也立刻去办了。此时，身在西夏的柳惜音知道王后要杀自己，便去找了没藏黑云。以没藏家族的地位和自己不再接近西夏王为筹码，说动了没藏黑云帮助自己。所以在王后派来的杀手杀害柳惜音的时候，没藏讹庞(韩旭 饰)冲出来擒住了杀手。经过审问，很明显是王后所为。西夏王连夜将王后抓了起来，一同来到西夏王面前的，还有野利仁荣。西夏王看在王后为自己生育过儿女的份上，让王后自行了断，但是野利仁荣不忍侄女赴死，便自己拿起了匕首刺向自己。这一幕恰巧被哈尔墩看到，哈尔墩与王后顿时悲痛欲绝，王后更是指责西夏王被柳惜音蒙蔽了双眼。西夏王这时候哪里会听王后的话，将王后贬为奴仆，拖了下去。还说没藏讹庞保护柳惜音有功，升为国相。柳惜音看着跪在地上痛哭的哈尔墩，心中不忍，怎么也没想到事情会弄成这个样子。西夏与东京乱成一团的时候，叶昭(马思纯 饰)与赵玉瑾(盛一伦 饰)却在边关逍遥快活起来。赵玉瑾整日为叶昭熬粥煎药，将叶昭照顾得无微不至。
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