。秦琼(严屹宽 饰)深明大义,欲将瓦岗还给翟让(牟凤彬 饰),翟让羞愧自己小肚鸡肠,被秦琼打动,将瓦岗拱手相让,瓦岗与山东义军合军。 正当众人为合军之事高兴时,却忽听瓦岗寨山头一声巨响,陷下一个大洞。徐茂公(杜奕衡 饰)掐指一算,点名要程咬金(姜武 饰)下地穴。程咬金下地穴,却见地穴中竟有龙袍大印,于是将其带出。众人商议,拥戴程咬金为大德天子、混世魔王。 为贺合军、立国之喜,瓦岗寨摆下酒宴,上下欢腾。瓦岗败兵贺连章(孙蛟龙 饰)、李兴逃走,却正遇已到山下的杨林(肖荣生 饰)大军,二人痛斥秦琼为恶人,并要加入隋军,攻打瓦岗。秦琼见远处火光,方知杨林大军已到瓦岗山寨门口! 瓦岗军中已醉倒一片,秦琼前去城楼前与杨林争辩朝廷之不体恤民情,杨广(富大龙 饰)残暴阴狠,稳住杨林大军。 王伯当(张昊翔 饰)受徐茂公之命,前去隋营,单盈盈(唐艺昕 饰)(唐艺昕 饰)更助他一臂之力将隋营粮营烧着。杨林苦劝秦琼回头不得之际,却闻身后扎营之处一片慌乱,只得撤回营中,却知营中粮草被悉数烧光,只得撤回潼关,补充粮草。杨林刚到潼关,接到圣旨回朝,命魏文通(李延吉 饰)不得煽动,离潼关而奔长安而去。魏文通立功心切,又想报被擒之辱,擅做主张,兵发瓦岗。